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Vale cria mecanismo para se proteger de risco de oferta hostil

08/09/2017 - Valor Econômico

A transformação da Vale em uma empresa sem controle acionário definido levanta a possibilidade de a mineradora, eventualmente, tornar-se alvo de oferta hostil por parte de investidor ou concorrente estrangeiro, avaliam advogados especializados em direito societário. Para se proteger de uma eventual tomada hostil do controle, a mineradora "seguiu o manual", disse um advogado, à semelhança de outras companhias com capital pulverizado na bolsa, e introduziu no estatuto social o dispositivo conhecido como pílula de veneno ou "poison pill".

O mecanismo não evita que alguém venha a fazer oferta pela mineradora em algum momento à frente, mas mitiga o risco de um "take over", disse fonte próxima dos controladores da Vale. O estatuto da empresa passou a prever que qualquer pessoa, acionista ou grupo de acionista, que adquira participação igual ou superior a 25% das ações ordinárias da companhia terá que fazer uma oferta pública (OPA) para compra da totalidade dos papéis da empresa.

Quarta-feira a Vale encerrou o dia com um valor de mercado de R$ 189 bilhões (US$ 60,7 bilhões). Em uma eventual OPA, o montante a ser pago pelo comprador seria ainda maior. O artigo 51 do estatuto social da mineradora prevê parâmetros sobre como deve se dar essa oferta pública de ações.

O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária deve ser igual ao maior valor entre as seguintes opções: a) o valor econômico apurado em laudo de avaliação (fluxo de caixa descontado); b) 120% da cotação unitária média das ações ordinárias nos 60 pregões anteriores à oferta; e c) 120% do maior preço pago pelo acionista nos 12 meses que antecederam ao atingimento da participação acionária relevante (25% das ONs).

O estatuto social da companhia passou por alterações, sendo uma delas justamente a inclusão da "poison pill", para se adequar às regras do Novo Mercado da B3, segmento ao qual a Vale poderá aderir ainda neste ano. Essa migração depende, porém, da conversão de ações preferenciais remanescentes em ordinárias da empresa, o que será decidido em duas assembleias de acionistas em 18 de outubro. Na ocasião, haverá eleição para dois integrantes independentes para o conselho de administração.

Na transição rumo ao Novo Mercado da B3, a Vale deixou de ter controle acionário definido, mas ainda tem um controle de fato. Esse controle é exercido pelos antigos acionistas da holding Valepar - extinta mês passado - por acordo válido até novembro de 2020, que vincula 20% das ações ordinárias da companhia. Fazem parte desse grupo fundos de pensão estatais liderados pela Previ, Bradespar, BNDESPar e Mitsui.

O artigo 51 do estatuto da Vale prevê uma exceção para os sócios da antiga Valepar, até 9 de novembro de 2020, no que se refere ao mecanismo da pílula de veneno. Nessa data vence o novo acordo de acionistas da mineradora, assinado em agosto e que vincula 20% das ações ordinárias detidas por eles. Essa exceção foi uma forma de evitar que esses acionistas tivessem que fazer eles próprios uma oferta pública para compra da totalidade das ações da empresa. Isso porque, juntos, eles ainda detêm 44,3% das ações ordinárias da Vale.

Não fica claro, no momento, se os controladores de Vale terão mais ou menos do que 25% das ações da companhia em 2020, mas o que se sabe é que o novo acordo que os reúne deixará de existir daqui a três anos. Das ações ordinárias detidas pelos controladores, 20% estão vinculadas ao novo acordo de acionistas e 24,3% ficarão disponíveis para venda em seis meses a contar da assinatura desse acordo. Significa que, a partir de fevereiro de 2018, essas ações estarão livres para venda.

Em recente entrevista ao Valor, os controladores da Vale disseram que eventual saída dos sócios do capital será feita de forma coordenada, para não prejudicar o valor da empresa, como afirmou Eliane Lustosa, diretora da BNDESPar, o braço de participações do BNDES. Todo o processo de preparação para que a Vale se transforme em empresa sem controle definido foi feito com base nas melhores práticas de governança, disse Eliane: "A ideia é que tudo que foi montado vai gerar valor [na empresa]."

 

Leia também: Cidade do Pará instaura CPI para investigar ferrovia



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