A indicação de pelo menos um conselheiro independente para o conselho de administração da Vale, na Assembleia Geral Ordinária (AGO) da companhia, no dia 20 deste mês, tornou-se alvo de disputa acirrada entre investidores minoritários da mineradora. O pano de fundo da eleição do primeiro conselheiro independente da Vale, eleito em separado dos controladores, é a migração da empresa para o Novo Mercado da bolsa, com a respectiva unificação das ações preferenciais e ordinárias em ONs, em prazo de até três anos.
De um lado da disputa dos minoritários por um assento no conselho da Vale, estão um fundo de investimentos da Geração Futuro L. Par, a VIC corretora, e Victor Adler. Esses investidores, donos de ações preferenciais da Vale, lançaram chapa encabeçada pelo advogado Marcelo Gasparino da Silva e pelo francês Bruno Bastit. Dias depois, a gestora britânica Aberdeen Asset Management, um dos grandes investidores minoritários da Vale, dono de ações ordinárias e preferenciais da mineradora, lançou os nomes de Sandra Guerra e de Isabella Saboya, duas conceituadas especialistas brasileiras em governança, para concorrer à mesma vaga, na eleição para o conselho de administração para o período 2017-2019.
Nos bastidores, advogados e especialistas interpretaram a chapa da Aberdeen como uma maneira de impedir a eleição dos candidatos da L. Par. O que está em jogo é a eleição de um minoritário, mas há possibilidade de serem dois. Para eleger um minoritário pelos preferencialistas, no voto em separado, é preciso reunir 10% do capital social, o equivalente a 525 milhões de ações. Se as duas chapas disputarem os mesmos votos, ganha quem fizer maioria. Daí que os movimentos nos bastidores, em busca de apoio, têm sido intensos.
Embora seja favorável à migração da Vale para o Novo Mercado, o fundo de investimentos da L. Par e a VIC DTVM questionam o tratamento não isonômico dado aos preferencialistas na conversão das ações da Vale, uma vez que haverá diluição. Em carta a investidores sobre a eleição no conselho da Vale, o fundo da L. Par destacou a importância de uma conversão justa, sem diluição, e disse que nesse sentido é essencial, para todos os preferencialistas, brasileiros e estrangeiros, estarem representados no conselho de administração. A relação de troca proposta pela Vale foi de 0,9342 ON por uma PN.
De acordo com fontes, a Capital Group, maior detentor de ações preferenciais entre os minoritários da Vale, pode ter papel relevante na disputa da AGO. A Capital Group já se reuniu com os controladores da Vale para discutir a relação de troca de ações na migração para o Novo Mercado. E a Geração Futuro L. Par estaria apostando na suposta insatisfação da Capital Group com a relação de troca de ações para conseguir os votos necessários e eleger um minoritário.
Tivemos muitas respostas de outros acionistas sobre essa indicação. Falamos com uma série de investidores e tivemos respostas positivas. Elas [Sandra e Isabella] são figuras muito respeitadas no Brasil e lá fora, afirmou Peter Taylor, chefe da Aberdeen no Brasil. Sandra é uma das fundadoras do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e foi presidente do conselho da entidade entre 2012 e 2016. Isabella foi sócia de gestoras de recursos, atuou por dois anos na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e participa de vários conselhos de empresas.
Gasparino é membro suplente do conselho da Vale e está nos conselhos de administração de AES Eletropaulo, Battistella, Cemig e Eternit. Bastit tem experiência internacional na área de governança. O francês é o candidato da L. Par pelos detentores de ON e Gasparino, pelos preferencialistas. No caso da Aberdeen, Sandra é a candidata pelos preferencialistas e Isabella, pelos ordinaristas. Se não houver quórum para eleição de candidato por uma classe de ação, existe a possibilidade de juntar as duas classes (ON e PN) para eleger um minoritário pelo voto em separado. É bem provável que se atinja o quórum para eleger um conselheiro pelas ações preferenciais. Atingir o número mínimo de ações para eleger um conselheiro pelos ordinaristas, é mais difícil.
Na carta divulgada a investidores da Vale, o fundo da L. Par disse que os minoritários ordinaristas e preferencialistas deveriam se unir para tentar eleger mais do que um conselheiro. Mas isso iria requerer que a Aberdeen, por deter ações ordinárias, solicitasse o chamado voto múltiplo, do qual os preferencialistas não participam. Pelo voto múltiplo todos os acionistas, inclusive os controladores, podem votar em todos os candidatos ou concentrar seus votos em um único nome. Por esse caminho, dependendo do quórum na assembleia, a Aberdeen poderia eleger até dois membros, abrindo espaço para a escolha de outro minoritário, em separado, pelos preferencialistas. Mas esse cenário parece muito difícil.
Ontem Taylor jogou água fria nas pretensões da L. Par: A médio prazo [o voto múltiplo] é interessante, mas nesse caminho de ganhar mais credibilidade no mercado, é importante, primeiro, eleger um representante independente no conselho de administração, afirmou. E completou: Nós estamos confiantes de que um minoritário vai ser eleito e temos a esperança que dois sejam eleitos.
Advogados avaliaram que o voto múltiplo é de difícil implementação pois os ordinaristas minoritários tirariam uma ou mais cadeiras dos controladores (Bradesco, Previ, Mitsui e BNDES) no conselho. O conselho de administração da Vale tem onze assentos, sendo que os controladores indicaram nove membros e deixaram duas vagas: um dos empregados da Vale e outra a ser preenchida pelos acionistas minoritários. Especialistas em governança dizem que no caminho rumo ao Novo Mercado será fundamental para a Vale ter conselheiros verdadeiramente independentes, com atuação firme, e que atuem para criar valor para a companhia e não no auto interesse.
Seja o primeiro a comentar