Os acionistas da ALL e da Rumo estão muito próximos de fechar a união das companhias, após quase três meses de negociação. A expectativa é que um acordo possa ser selado na próxima semana, uma vez que as bases fundamentais foram estabelecidas.
A Rumo, companhia da Cosan, do empresário Rubens Ometto, representará entre 35% e 40% do novo negócio, enquanto a ALL será o equivalente a todo o restante – entre 60% e 65%.
A companhia resultante – cujo nome ainda não está definido – será gerida por um acordo de acionistas do qual participarão, apenas, Cosan, TPG e Gávea (os fundos de investimento minoritários na Rumo) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O acordo de acionistas ainda não está concluído.
Ao final desta transação, prestes a ser concluída, a Cosan, de Ometto, terá de 25% a 30% da nova ALL, companhia operadora de 13 mil km de trilhos, mais de mil locomotivas, 29 mil vagões, um terminal exclusivo de açucar no porto de Santos e acesso também a Paranaguá (PR) e Rio Grande (RS).
As negociações finais ainda estão em andamento, conduzidas pela Estáter, de Pércio de Souza. A butique de fusões e aquisições foi contratada no fim de novembro, pela ALL, inicialmente para buscar uma solução para a disputa em torno de um bilionário contrato de transporte de açúcar firmado em 2009. Foi então que as conversas entre Ometto e os sócios da ALL foram retomadas.
Em agosto de 2013, naufragou a primeira tentativa de Ometto de entrar no bloco de controle da ALL. Na ocasião, o empresário pagaria quase R$ 1 bilhão para ficar com 5,6% do capital total, mas que representavam 49% do poder no acordo de acionistas. A versão anterior do negócio não envolvia a combinação com a Rumo.
Em 2012, a concessionária de ferrovia teve receita líquida de R$ 3,5 bilhões. Já a Rumo alcançou R$ 712 milhões (ano fiscal encerrado em março de 2013). Esses valores não podem ser somados na combinação de ativos.
Wilson De Lara e Ricardo Arduini, atuais controladores da ALL, deixam o acordo de acionistas da nova empresa. Juntos, os sócios têm 11,5% da ALL atual, mas comandam 53% do acordo de acionistas da empresa o que lhes garante o controle do negócio, politicamente. Com a dissolução do acordo vigente da ALL e a diluição que sofrerão com a fusão, eles terão uma fatia pequena da nova companhia – em torno de 7%.
A despeito de a ALL ser hoje uma companhia comandada por De Lara e Arduini, o BNDES é o maior acionista isolado, com 12% do capital total. Na nova ALL, o banco estatal terá uma fatia da ordem de 8%.
Como produto da transação, a disputa entre ALL e Rumo, em torno de um contrato bilionário de 2009 para transporte do açúcar, desaparece, pois este acordo perderá razão de existir.
A Rumo, excluindo os valores do contrato de 2009, deve agregar cerca de R$ 400 milhões em lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) ao negócio da companhia ferroviária.
A combinação das empresas não é uma simples somas das receitas e dos lucros. Parte do resultado da Rumo vem do acordo de 2009 com a ALL – portanto, é custo da companhia ferroviária.
A transação não contará, como a princípio chegou a ser cogitada, com uma capitalização de R$ 1 bilhão da Rumo, que seria feita pela Cosan e pelos fundos minoritários Texas Pacific Group (TPG) e Gávea.
Mais à frente, quando houver um plano de investimento definido, os sócios voltarão a pensar numa capitalização da ALL – a partir da nova base de acionistas. Uma capitalização prévia da Rumo, neste momento, terminaria por atrasar a transação.
Para a ALL, além de complementar a operação, com os terminais detidos pela Rumo (um em Santos e seis no interior de São Paulo) e a operação no Porto de Santos, a fusão elimina o risco de despesas com a Rumo, por conta do não cumprimento do contrato de 2009.
Por esse contrato, a Rumo investiria na ALL, incluindo aportes na recapacitação da via. A companhia ferroviária não conseguiu fazer a duplicação de sua malha conforme previa quando havia fechado o acordo com a Rumo, o que impede de transportar as quantidades estabelecidas no acordo de quase 5 anos atrás. Por conta disso, vem sofrendo a cobrança de multas pesadas, que são questionadas na Justiça..
A obra, não realizada, foi a grande causadora da briga judicial entre ALL e Rumo. As duas firmaram contrato em março de 2009 para operar no trecho. O acordo previa que a Rumo aportasse cerca de R$ 1,2 bilhão em locomotivas, vagões e na duplicação de 400 km da ferrovia da ALL de Itirapina (SP) ao porto de Santos – cerca de R$ 900 milhões já foram aplicados.
A ALL sempre alega que o não atendimento do transporte é devido a questões que estão fora de sua alçada e que há dois motivos para as limitações operacionais – que na época da assinatura do contrato não teriam sido consideradas. A primeira delas é a própria duplicação da ferrovia, que ainda está travada devido a discussões com o Ibama – já que a linha atravessa áreas indígenas – e até com o Dnit a respeito de quem bancaria compensações ambientais.
De qualquer forma, a duplicação não saiu, a ALL não transporta, e a Rumo cobra as pesadas multas previstas em contrato. Os pagamentos estão sendo depositados na Justiça na forma de seguro-garantia desde outubro.
A fusão também fará com que a ALL volte a ser uma companhia de dono – agora o empresário Rubens Ometto. Até 2009, a empresa era tida como um negócio da GP Investimentos. A gestora de recursos, porém, vendeu sua participações pouco depois da assinatura do acordo com a Rumo.
A despeito da negociação entre os sócios de ALL e Rumo, a operação ainda demandará o aval dos investidores de mercado da ferrovia, listada no Novo Mercado da Bovespa. Juntos, todos os acionistas do bloco de comando atual da ALL têm 36% da companhia.
A combinação com a subsidiária da Cosan – ainda a definir – se dará pela incorporação da ALL na Rumo ou vice-versa.
Independentemente dos caminhos, trata-se de uma matéria que exige da aprovação da maioria absoluta do capital da ALL. Daí a necessidade do mercado participar e aprovar a operação.
A governança corporativa dessa fusão foi, no passado, e também nesta negociação, um tema importante. Isto porque Ometto, que será o principal acionista da nova ALL, é também um grande cliente. Para gerenciar as potenciais situações de conflito, haverá um “comitê de partes relacionadas”. Esse colegiado será composto por cinco membros – a Cosan terá apenas direito a um assento.
Outro benefício da combinação de ALL e Rumo é o uso mais eficiente da estrutura, hoje ocupada pelo açúcar do grupo Cosan. O açúcar ocupa um trecho pequeno da malha, enquanto a soja demandaria o uso de uma rota maior – portanto, gera mais receita. Com as empresas combinadas, é lógico esperar que a malha será aberta para o transporte do que for mais lucrativo, já que não existirão mais obrigações contratuais.
Procurada, Cosan e Rumo informaram, por meio de sua assessoria, que “a operação continua no processo de negociações, e que não há uma data precisa para seu desfecho”. ALL e Estáter, consultadas, não comentaram o assunto.
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