A transformação da Vale em uma empresa sem controle
acionário definido levanta a possibilidade de a mineradora, eventualmente,
tornar-se alvo de oferta hostil por parte de investidor ou concorrente
estrangeiro, avaliam advogados especializados em direito societário. Para se
proteger de uma eventual tomada hostil do controle, a mineradora “seguiu o
manual”, disse um advogado, à semelhança de outras companhias com capital
pulverizado na bolsa, e introduziu no estatuto social o dispositivo conhecido
como pílula de veneno ou “poison pill”.
O mecanismo não evita que alguém venha a fazer oferta pela
mineradora em algum momento à frente, mas mitiga o risco de um “take
over”, disse fonte próxima dos controladores da Vale. O estatuto da
empresa passou a prever que qualquer pessoa, acionista ou grupo de acionista,
que adquira participação igual ou superior a 25% das ações ordinárias da
companhia terá que fazer uma oferta pública (OPA) para compra da totalidade dos
papéis da empresa.
Quarta-feira a Vale encerrou o dia com um valor de mercado
de R$ 189 bilhões (US$ 60,7 bilhões). Em uma eventual OPA, o montante a ser
pago pelo comprador seria ainda maior. O artigo 51 do estatuto social da
mineradora prevê parâmetros sobre como deve se dar essa oferta pública de ações.
O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária
deve ser igual ao maior valor entre as seguintes opções: a) o valor econômico
apurado em laudo de avaliação (fluxo de caixa descontado); b) 120% da cotação
unitária média das ações ordinárias nos 60 pregões anteriores à oferta; e c)
120% do maior preço pago pelo acionista nos 12 meses que antecederam ao
atingimento da participação acionária relevante (25% das ONs).
O estatuto social da companhia passou por alterações, sendo
uma delas justamente a inclusão da “poison pill”, para se adequar às
regras do Novo Mercado da B3, segmento ao qual a Vale poderá aderir ainda neste
ano. Essa migração depende, porém, da conversão de ações preferenciais
remanescentes em ordinárias da empresa, o que será decidido em duas assembleias
de acionistas em 18 de outubro. Na ocasião, haverá eleição para dois
integrantes independentes para o conselho de administração.
Na transição rumo ao Novo Mercado da B3, a Vale deixou de
ter controle acionário definido, mas ainda tem um controle de fato. Esse
controle é exercido pelos antigos acionistas da holding Valepar – extinta mês
passado – por acordo válido até novembro de 2020, que vincula 20% das ações
ordinárias da companhia. Fazem parte desse grupo fundos de pensão estatais liderados
pela Previ, Bradespar, BNDESPar e Mitsui.
O artigo 51 do estatuto da Vale prevê uma exceção para os
sócios da antiga Valepar, até 9 de novembro de 2020, no que se refere ao
mecanismo da pílula de veneno. Nessa data vence o novo acordo de acionistas da
mineradora, assinado em agosto e que vincula 20% das ações ordinárias detidas
por eles. Essa exceção foi uma forma de evitar que esses acionistas tivessem
que fazer eles próprios uma oferta pública para compra da totalidade das ações
da empresa. Isso porque, juntos, eles ainda detêm 44,3% das ações ordinárias da
Vale.
Não fica claro, no momento, se os controladores de Vale
terão mais ou menos do que 25% das ações da companhia em 2020, mas o que se
sabe é que o novo acordo que os reúne deixará de existir daqui a três anos. Das
ações ordinárias detidas pelos controladores, 20% estão vinculadas ao novo
acordo de acionistas e 24,3% ficarão disponíveis para venda em seis meses a
contar da assinatura desse acordo. Significa que, a partir de fevereiro de 2018,
essas ações estarão livres para venda.
Em recente entrevista ao Valor, os controladores da Vale
disseram que eventual saída dos sócios do capital será feita de forma
coordenada, para não prejudicar o valor da empresa, como afirmou Eliane
Lustosa, diretora da BNDESPar, o braço de participações do BNDES. Todo o
processo de preparação para que a Vale se transforme em empresa sem controle
definido foi feito com base nas melhores práticas de governança, disse Eliane:
“A ideia é que tudo que foi montado vai gerar valor [na empresa].”
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