A Vale e seus investidores estão em contagem regressiva para
a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) do dia 27 deste mês, considerada como
uma das mais importantes reuniões de acionistas da empresa desde sua
privatização, em 1997. A expectativa é de que a AGE tenha quórum recorde e há
otimismo que será possível garantir a maioria do apoio dos acionistas para
aprovar os itens da pauta: conversão de ações preferenciais em ordinárias,
mudança do estatuto social da companhia e incorporação da Valepar, a holding
que controla a mineradora, na Vale.
A presença de investidores na AGE deve superar marcas
históricas, disseram fontes Em recente relatório, o Credit Suisse mostrou que a
última Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Vale, em abril, registrou quórum de
71% dos acionistas, o maior dos últimos dez anos. A previsão é que a presença
de investidores na AGE seja igual ou maior do que foi em abril.
A Vale vai precisar do apoio de 50% mais um voto dos
acionistas (ordinaristas e preferencialistas) para aprovar a pauta, cujos temas
são interdependentes entre si. A holding Valepar e a BNDESPar, braço de
participações do BNDES, vão se abster de votar na AGE, com exceção do item que
trata da mudança no estatuto. No total, a Vale tem 255 mil acionistas e um
capital social de 5,1 bilhões de ações, excluídas papéis em tesouraria.
Se a maioria for assegurada na assembleia, abre-se uma
segunda etapa na operação. Haverá prazo de 45 dias, até a semana de 11 de
agosto, para que os acionistas preferencialistas decidam se trocam seus papéis
por ações ordinárias da mineradora. A Valepar fixou um “piso” de
54,09% de adesão dos preferencialistas à operação. Significa que, se a adesão
for menor, a operação não irá adiante. O percentual foi definido considerando
conta segundo a qual os controladores, atingido o “piso”, passam a
deter menos de 50% da empresa.
Se houver conversão de 100% das PNs, os atuais controladores
reunidos na Valepar (Bradesco, BNDESPar, Mitsui e fundos de pensão estatal
liderados pela Previ, além do Electron, um fundo do Opportunity) passam a deter
41% da Vale. Ficam obrigados ainda a manter 20% desse total por três anos sendo
liberados depois desse período a vender tudo. É sabido que parte dos
controladores, sobretudo os fundos de pensão, quer dar liquidez à suas ações na
Vale.
Em cenário de aprovação das propostas na AGE e de obtenção
do “piso” na conversão de ações, a etapa seguinte, ainda em agosto,
deve ser a incorporação da Valepar na Vale pela qual os controladores vão
receber um prêmio de 10%, estimado pelo mercado em cerca de R$ 4,5 bilhões.
Para migrar para o Novo Mercado da B3 (ex-BM&F Bovespa), a Vale precisa
garantir a adesão de 100% dos preferencialistas. Mas isso não deve ser obtido a
curto prazo e a empresa fixou um período de três anos, até 2020, para uma
possível migração.
Apesar do otimismo, existem riscos para operação. Um deles é
qual será adesão de investidores de varejo (pessoas físicas). A Vale não
informa qual é o percentual do capital da empresa em mãos de investidores de
varejo, mas o Credit Suisse estimou no relatório que essas pessoas físicas, no
Brasil, possuem 15,91% das ações preferenciais da mineradora. Os chamados
fundos passivos, geridos por bancos, também terão papel relevante. A Vale vai
fazer campanha institucional na internet para informar aos investidores de
varejo das vantagens da operação. A ISS, instituição que faz recomendação de
voto, sugeriu voto favorável a investidores na AGE, fator que aumentou a
confiança da Vale na operação.
Mas há outra preocupação, esta relacionada à posição da
Capital Group, principal dono de ações preferenciais da Vale, com cerca de 20%
dessa classe de papéis. Desde que a Vale anunciou a transação, em fevereiro – a
qual foi antecipada pelo Valor -, a Capital manifestou preocupações sobre a
taxa de conversão entre ações preferenciais e ordinárias, que embute deságio de
6% aos donos de PNs. Alguns fundos da Capital manifestaram que devem votar
contra o primeiro item da pauta, a conversão voluntária de ações preferenciais
em ordinárias na relação de 0,9342 PN por uma ON. A Capital participa no
capital da Vale por meio de três grandes grupos de fundos: Capital Research,
Capital International e Capital World. A Capital não respondeu e-mail.
Na avaliação de fontes, o voto contrário de parte da Capital
poderia servir para marcar posição pois, posteriormente, dentro da janela de 45
dias que será aberta depois da AGE para a conversão das ações, a tendência é de
que esses fundos contrários à conversão terminem aderindo sob o risco de
ficarem com ação com pouca liquidez. Há estimativas que, uma vez encerrado o
prazo de conversão, o deságio possa aumentar para 15% ou 20% dada a pouca
liquidez esperada para a ação PN da Vale.
Peter Taylor, chefe de renda variável da britânica Aberdeen,
disse que a gestora está “confortável” com a estrutura da transação.
Ele reconheceu que existe discussão no mercado sobre a relação de troca entre
ON e PN, mas afirmou que não há um número “perfeito” nem um número
“científico” a partir do qual deveria se dar a relação de troca. Esse
cálculo depende de uma série de fatores como direitos de governança da ação
ordinária em relação à preferencial, afirmou.
Taylor considera a relação de troca na Vale “justa e
razoável”, e disse que a operação tem benefícios, mas precisa ser
acompanhada de outras mudanças na governança da Vale, incluindo a presença de
conselheiros independentes no conselho de administração da empresa. A Aberdeen
tem cerca de 2% das ONs e 2% das PNs da Vale.
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