Vale vence primeira etapa e espera pela adesão de acionista

A Vale abriu caminho ontem, com o apoio majoritário dos
acionistas, para levar adiante a reestruturação societária da companhia,
promover mudanças na governança corporativa, e continuar a perseguir o objetivo
de se transformar em uma empresa sem controle definido, listada no Novo Mercado
da B3 (ex-BM&F Bovespa). Em uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) com
quórum recorde, equivalente a 85% do capital social da empresa, os acionistas
aprovaram por maioria os sete itens da pauta. O mais importante, a conversão
voluntária de ações preferenciais em ordinárias, recebeu 78% de votos
favoráveis, incluindo ordinaristas e preferencialistas. A troca de ações foi
aprovada por 95% dos votos das ações ordinárias presentes e por 68% dos votos
das preferenciais, excluídas as abstenções.

O presidente da Vale, Fabio Schvartsman, presente à AGE,
mostrou-se otimista com o resultado: “Foi uma votação expressiva, então
temos boas chances para a frente. Mas como é uma adesão voluntária [de troca de
ações] temos que esperar. É como jogo de futebol, só termina quando
acaba.” A próxima etapa da operação é tida como a mais complicada uma vez
que a conclusão da reestruturação societária depende de que 54,09% das ações
preferenciais (1.064 bilhão de ações) decidam pela troca por ONs nos próximos
45 dias, até a semana de 11 de agosto. Ontem a ação ON da Vale na B3 subiu
1,64% e a ação preferencial, 1,83%.

Embora garantir esse “piso” de adesão dos
preferencialistas não seja fácil, o resultado de ontem na AGE reforçou a
confiança da Vale e de investidores que será possível atingir a adesão mínima.
O percentual de 54,09% garante que os atuais controladores da Vale, reunidos na
Valepar, terão menos do que 50% do capital. Na assembleia, o quórum de
preferenciais foi 1,310 bilhão de ações, sendo que 827,7 milhões de ações
votaram a favor da conversão, 385,7 milhões de rejeitaram a proposta e 97,37
milhões se abstiveram. A abstenção se refere às ações detidas por Valepar e
BNDESPar, que não votaram neste e em outros itens.

A conversão é o ponto mais polêmico pois a Valepar fixou uma
relação de troca de 0,9342 PN por ação ordinária, deságio de 6%. Fundos da
Capital Group, maior preferencialista da Vale, tentaram barrar a AGE na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mas tiveram o pedido indeferido.
Schvartsman minimizou a oposição à reestruturação: “A proposta feita se
mostrou equilibrada porque tivemos protestos dois lados: preferencialistas, que
queriam desconto menor, e alguns controladores, que queriam prêmio maior. É
impossível agradar 100% dos acionistas.”

O prêmio citado por Schvartsman também foi aprovado ontem na
AGE por 78% dos acionistas presentes. Trata-se de um prêmio de 10% – estimado
em R$ 4,5 bilhões -, que será recebido pela Valepar. A AGE também aprovou a
incorporação da Valepar pela Vale com o voto favorável de 78% dos acionistas
presentes (ON e PN). O cálculo exclui as abstenções. A incorporação da Valepar
na Vale está vinculada ao sucesso da conversão voluntária de ações.

Considerando que quem votou a favor da troca de ações na AGE
vai converter PN por ON nos próximos 45 dias, a corretora Itaú BBA estimou que
ainda faltaria a adesão de 150 milhões de ações preferenciais em poder de
acionistas minoritários que não foram à assembleia. A conta considera também a
conversão das ações preferenciais detidas por Valepar e por BNDESPar (86
milhões de ações). A Itaú BBA disse em relatório que o resultado da AGE
aumentou a sua confiança de que a operação irá adiante.

Schvartsman disse que há um trabalho a ser feito pela Vale
para divulgar as informações da transação, sobretudo junto aos investidores de
varejo no Brasil, segmento que é pulverizado. O Credit Suisse estima que os
investidores de varejo no Brasil representam 15,91% das ações preferenciais da
Vale. Em conversa com jornalistas, o presidente da Vale disse que uma de suas
tarefas é garantir que a reestruturação societária ocorra para que a empresa
tenha uma melhor governança, com menor presença do Estado no controle. Caso a operação
seja bem-sucedida, irá se reduzir o risco de intervenção governamental na Vale,
diz o mercado.

“Uma empresa é a soma de muitas coisas, não se pode
dizer que apenas a governança manda na percepção de valor de uma empresa. Mas a
governança é um dos pilares mais importantes de valor de uma companhia. E isso
acontecendo a tendência é que o mercado valorize mais as ações [da Vale] do que
valoriza hoje em dia”, disse o executivo. Segundo Schvartsman, dentro do
processo de reorganização societária, a Vale fará outra assembleia de
acionistas para eleger os dois primeiros conselheiros independentes no conselho
de administração da mineradora.

A tendência, segundo ele, à medida que o controle da Vale
vai sendo diluído, é que haja um grande número de conselheiros independentes no
conselho. Na AGE, outro item aprovado foi a mudança no estatuto social da
empresa para adequá-lo ao Novo Mercado da B3. Os outros itens aprovados foram
questões técnicas relacionadas à incorporação da Valepar.

No mercado, especula-se sobre o que irá acontecer depois de
11 agosto, uma vez encerrada a “janela” de conversão de ações. Para
migrar ao Novo Mercado, a Vale vai precisar da adesão de 100% dos
preferencialistas, algo que, por mais bem-sucedida que seja a operação, não deve
ser alcançado a curto prazo. Se a adesão dos preferencialistas for maciça, pode
haver uma sobra de PNs e, neste caso, a Vale poderia transformar a conversão de
voluntária em mandatória, abrindo a porta para que os preferencialistas que não
aderirem à troca vendam suas ações pelo valor patrimonial que, dependendo da
situação, pode ser superior ao valor de mercado da ação. Mas, nos bastidores, a
Vale já indicou que não tem plano “B” para a conversão hoje em curso.