Forte adesão pode levar Vale a antecipar ida a Novo Mercado

A adesão maciça dos investidores à conversão voluntária de
ações preferenciais (PNA) em ordinárias (ON) da Vale, encerrada na sexta-feira
à noite, pode levar a mineradora a acelerar a migração para o Novo Mercado da
B3, na avaliação de fontes ouvidas pelo Valor. Pelo plano original, essa
migração vai ocorrer só em 2020, mas dado o sucesso da operação há chances de
se tentar antecipar esse prazo. No total, detentores de 1.660.581.830 de ações
preferenciais aderiram à proposta de reestruturação societária feita pela
companhia, número equivalente a 84,4% dos papéis preferenciais em circulação,
excluídas ações em tesouraria.

Houve uma sobra de 15,6% de preferenciais que permanecem em
mãos de investidores da mineradora, sobretudo no mercado brasileiro.
Informações extra-oficiais dão conta de que a Capital Group, principal
preferencialista da Vale, com cerca de 20% dessa classe de papéis e que se opôs
à operação desde o início, acabou aderindo à conversão de suas ações.

Em comunicado na sexta-feira, o diretor-presidente da Vale,
Fabio Schvartsman, disse que estava muito satisfeito com o resultado, que
superou as melhores expectativas. Foi dado um importante passo para que
possamos transformar esta companhia na corporation que todos queremos que ela
seja, uma empresa com os mais altos padrões de governança, destacou.

A partir de agora, a tendência é que as ações preferenciais
da Vale percam liquidez, a qual passará a estar concentrada nas ações
ordinárias, com direito a voto. Hoje, essa nova relação de liquidez entre ONs e
PNAs de Vale estará expressa na B3, com a ação preferencial sendo excluída dos
índices da bolsa.

Segundo fontes, a Vale vai analisar alguns cenários sobre o
que fazer com essa sobra de PNs. A mineradora deve estudar a
possibilidade de uma nova conversão de ações PNA em ON, mas não está claro se
essa operação poderia ser novamente voluntária ou então mandatória
(obrigatória). E também não se sabe qual seria a relação de troca, se poderia
ser, por exemplo, inferior à operação já encerrada e que considerou um índice
de 0,9342 ação preferencial por ordinária, desconto de pouco mais de 6% aos
preferencialistas.

Na primeira fase do processo, a Vale não quis se arriscar a
fazer uma operação mandatória, pois ela embute o risco de os investidores
dissidentes optarem pelo direito de retirada ou recesso, segundo o qual o
acionista pode querer vender suas ações pelo valor patrimonial e não pelo valor
de mercado.

Na sexta-feira, o valor patrimonial da ação da Vale estava
na faixa de R$ 26 por papel, abaixo do valor de mercado. Mas, se em algum
momento essa relação se inverter e o valor da ação patrimonial for superior ao
do mercado, o investidor pode optar pelo direito de recesso – dentro de uma
operação de conversão mandatória -, impondo à empresa o risco de se
descapitalizar.

Antes de conhecido o resultado final da operação – com
números parciais até então de 72,2% de adesão, divulgados na quinta à noite -,
a corretora Itaú BBA divulgou relatório no qual estimou que uma eventual
operação mandatória envolvendo uma sobra de 10% de preferenciais poderia custar
à Vale US$ 1,6 bilhão.

Depois de encerrado prazo para conversão, a Vale terá que
implementar uma série de medidas dentro de um processo que pode levar cerca de
60 dias. Essas medidas foram aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária (AGE)
em 27 de junho, quando os investidores presentes votaram majoritariamente pela
conversão de ações PNA em ON da mineradora.

O deságio imposto às PNs não impediu uma forte adesão dos
investidores à operação, estimulados por uma grande campanha em mídia feita
pela Vale, como há tempos a mineradora não fazia, e pela perspectiva de uma
valorização das ações no futuro como resultado de uma melhor governança
corporativa na empresa.

Agora, será convocada uma AGE da Valepar, a holding que
controla a Vale, para deliberar sobre a sua incorporação pela companhia, com o
pagamento de um prêmio de 10% aos controladores (Bradespar, BNDESPar, fundos de
pensão liderados pela Previ e Mitsui). Na visão do mercado, a Bradespar é uma
das maiores beneficiadas pela operação.

Ainda nesta semana deve ser assinado novo acordo de
acionistas da Valepar, que terá validade de três anos (até 2020). Na vigência
desse acordo, o bloco composto pelos integrantes da holding será obrigado a
manter o mínimo de 20% do capital total da Vale. E nos seis primeiros meses, a
contar da celebração do acordo de acionistas, haverá o chamado lock
up: os ex-integrantes da Valepar estarão proibidos de negociar suas
ações, inclusive as que excedam os 20% vinculados ao acordo.

A Vale também deverá realizar uma assembleia de acionistas
para eleger dois conselheiros independentes para o conselho de administração da
companhia.

Pelo cronograma original, ao fim da reestruturação
societária, os ex-integrantes da Valepar ficarão livres para vender toda sua
participação acionária. A única restrição é que nenhum acionista individual
poderá deter mais de 25% do capital da empresa. Se isso acontecer, terá de
haver uma oferta pública de ações, mecanismo previsto por cláusula de
poison pill no estatuto da mineradora.