Vale terá primeiro conselheiro independente

A Vale deverá eleger, na quarta-feira, pela primeira vez na
sua história, dois conselheiros independentes para o conselho de administração
da companhia em Assembleia Geral Extraordinária (AGE). Quatro candidatos,
lançados por investidores brasileiros e estrangeiros, disputam a eleição. Eles
estão inscritos no chamado boletim de voto a distância (BVD), mecanismo criado
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para facilitar a participação de
investidores em assembleias. Outros candidatos poderão surgir na AGE, mas os
nomes que aparecem no BVD despontam como favoritos.

Os quatro candidatos responderam a perguntas do Valor sobre
por que querem ser conselheiros da mineradora e também em relação às suas
expectativas para a eleição. Falaram sobre suas prioridades, se eleitos, e
sobre temas que consideram prioritários para a Vale, além do que entendem ser o
papel do conselheiro. Responderam às questões, por ordem alfabética, Isabella
Saboya, Marcelo Gasparino, Ricardo Reisen e Sandra Guerra. Os principais
trechos constam das entrevistas abaixo.

A AGE da Vale vai apreciar outros dois temas: mudanças no
estatuto social da empresa e a proposta de conversão de ações preferenciais
remanescentes em ações ordinárias. A AGE está marcada para às 10h e, no mesmo
dia, às 17h, uma assembleia especial de acionistas preferencialistas vai
deliberar sobre a conversão de ações. A troca de ações PNA em ON faz parte do
processo de migração da Vale para o Novo Mercado da B3, o que pode ocorrer
ainda este ano. A eleição dos dois conselheiros independentes para um mandato
que termina em abril de 2019 também faz parte desse movimento.

Reisen, um dos quatro candidatos, disse que a adesão ao Novo
Mercado, que obriga a empresa a ter no mínimo 20% de conselheiros independentes
no conselho, é meritória mas não suficiente. “No mercado americano, por
exemplo, conselheiros independentes representam cerca de 66% de todas as
posições de conselho de companhias abertas, ou 72% das que estão no S&P
500. Esta deverá ser a tendência de companhias como a Vale”, afirmou.
Reisen teve o nome apontado para concorrer à Vale por grupo de 12 investidores
brasileiros liderados por Geração Futuro L. Par e Tempo Capital.

Reisen disputará a eleição majoritária na AGE, na qual votam
os ordinaristas, contra Isabella Saboya, indicada pela gestora britânica
Aberdeen. Isabella disse que o projeto da Vale rumo a uma
“corporação” alça conselheiros independentes ao
“protagonismo” na empresa. “O papel do independente é o de
conferir robustez e legitimidade às decisões do conselho por seu caráter técnico
e por ser quase sempre o melhor posicionado para exercer o dever de
diligência”, disse Isabella. Citou Ram Charan, guru de conselheiros:
“A independência de um conselheiro não é um item do currículo vitae e sim,
um estado de espírito.”

A Aberdeen também indicou Sandra Guerra, experiente
militante da governança, para concorrer a uma das vagas na Vale. No BVD, Sandra
vai disputar a eleição em separado dos acionistas controladores contra Marcelo
Gasparino, indicado pelo mesmo grupo de investidores que apontou Reisen. Mas se
a eleição em separado não ocorrer, nada impede que Sandra seja apontada na AGE
para disputar a eleição majoritária, embora seu nome não vá constar do boletim
de voto a distância.

“Ao longo dos anos, aprendi que o respeito que um
conselheiro independente tem de seus pares faz toda a diferença para sua
capacidade de influir. Em certos casos, sua atuação acaba por transformá-lo em
um mediador ou facilitador em situações de polarização, conflito ou visões
muito díspares”, disse Sandra. Gasparino disse que sua experiência de 20
mandatos em conselhos poderá ser um diferencial a seu favor. “Com minha
atuação em companhias de Minas Gerais, como a Cemig, estarei à disposição para,
de forma ética e responsável, ajudar a Vale a readquirir a permissão social
para operar a Samarco “, afirmou. Ele disse ser o único candidato a
concorrer “apenas” na eleição em separado. Sandra recebeu para a AGE
as recomendações da ISS e Glass Lewis, consultorias de representação e análise
de votos. Isabella recebeu a recomendação da ISS.

 

“Conselho é o
motor da governança de uma empresa”, diz Sandra Guerra

Valor: Por que ser conselheiro?

Sandra Guerra A companhia vive momento único em sua
história. Transformações da magnitude que a Vale decidiu empreender como se
tornar “true corporation” requerem conselheiros não só qualificados e
com experiência mas que tenham adquirido respeito pela sua atuação através dos
anos. Meus 22 anos de atuação em conselhos e em governança e o reconhecimento
resultante podem ter um papel particular quando se desenha a governança do
futuro da Vale.

Valor: A eleição será concorrida?

Sandra: Espero uma assembleia onde todos os acionistas
expressem sua vontade soberana, com serenidade e buscando o melhor para a
companhia e todas as suas partes interessadas.

Valor: Quais suas prioridades?

Sandra: Estou realizando uma rodada de conversas com
analistas de fundos, experts em mineração e conhecedores do contexto da Vale e
outros stakeholders qualificados. Assim, busco conhecer perspectivas e visões
diversas sobre a companhia. Mesmo antes dessa visão melhor instruída, antecipo
três focos de atenção: estratégia, sustentabilidade e governança.

Valor: Onde é preciso avançar?

Sandra: Uma empresa que deixa de ter bloco de controle deve
ter ainda mais atenção para que seu conselho esteja preparado para ter papel
protagonista nas suas atribuições essenciais. Um bom conselho é o motor da
governança de uma empresa e é por ele que o trabalho começa. Uma profunda
imersão nas questões da Vale é necessária para que não se corra o risco de ser
superficial nos julgamentos. Trata-se de uma companhia atuando em ambiente de
alta complexidade, em diversos lugares do mundo e com implicações para milhares
de pessoas. É preciso conhecer de perto a companhia e por isso, além da escuta
qualificada já iniciada nas conversas, estou reservando relevante espaço em
minha agenda para aprofundar essa imersão caso seja eleita.

Valor: Qual o rol do conselheiro?

Sandra: Nesse momento de transição, o conselheiro
independente tem papel mais relevante. As decisões tomadas nesse período devem
estabelecer as bases para essa futura Vale. É importante assegurar que as
discussões ocorram protegidas de conflitos de interesse e que sejam consideradas
as visões das demais partes interessadas. Um conselheiro independente deve ter
a habilidade de trazer para mesa assuntos difíceis, buscando manter abordagem
construtiva, mas sendo tão assertivo quanto a situação demandar.

 

“Conselheiro
deve contribuir com ideias diferentes”, diz Isabella Saboya

 

Valor: Por que ser conselheiro?

Isabella Saboya Aceitei o convite de um relevante investidor
institucional que conta com a credibilidade de ser signatário do PRI, de
práticas responsáveis, e do Código Amec de Stewardship. Esse investidor
acredita que o meu perfil pode agregar valor ao conselho da companhia. A Vale
tem projeto ambicioso de transformar-se numa “true corporation”.
Tenho experiência como conselheira de “corporation” e penso que o
conselho de uma companhia com essa estrutura acionária precisa ser ainda mais
forte e atuante relativamente às demais estruturas, pois assim é possível
prevenir problemas inerentes à uma estrutura de capital pulverizada. A
abordagem de temas chaves corporativos como alocação de capital, estratégia,
governança, sustentabilidade, todas do ponto de vista do investidor, é algo
muito raro nos conselhos no Brasil, mas algo imprescindível.

Valor: A eleição será concorrida?

Isabella: Deveria haver uma eleição concorrida dado que a
Vale é uma das companhias de maior visibilidade do país. É a primeira vez que
se realiza esse processo de conselheiros independentes. É natural que
candidaturas diversas tenham surgido. O importante é que haja toda
transparência possível, o que acredito estar ocorrendo.

Valor: Quais suas prioridades?

Isabella: A primeira providência numa empresa como a Vale é
ter a humildade de saber que há muito o que aprender. Minha expectativa é de
que a Vale deve disponibilizar aos novos conselheiros um programa de ‘board education’,
capacitando-os a agregar valor para a companhia. O aprendizado neste processo
se juntará à minha experiência e percepção externa dos pontos críticos, dentre
os quais eu listaria os comitês de assessoramento ao conselho que devem ser bem
planejados e eficientes face ao porte e à complexidade da Vale.

Valor: Onde é preciso avançar?

Isabella: Como observadora externa, entendo que os pontos
são governança, relacionamento com investidores, sustentabilidade empresarial e
uso do capital.

Valor: Qual o rol do conselheiro?

Isabella: Em seu novo modelo societário, o foco decisório da
empresa se transfere dos controladores para o conselho. O órgão precisa estar
pronto para essa mudança, e o conselheiro independente traz visões diferentes
em relação aos incumbentes. Não significa discordar, embora deva fazê-lo quando
necessário, mas contribuir com ideias diferentes para um melhor processo
decisório.

 

“Seria uma honra
ser o primeiro independente da Vale”, diz Gasparino

 

Valor: Por que ser conselheiro?

Marcelo Gasparino Porque a Vale já foi e voltará a ser a
maior empresa privada do Brasil. Conheço o negócio de mineração e acredito ter
experiência importante, adquirida em vários mandatos passados em conselhos de
administração e que serão relevantes para a companhia e para os seus
acionistas. Tenho sucessivas experiências em empresas que operam com margens
bem menores que as da Vale, e nesta linha quero contribuir com disciplina de
custos e capital.

Valor: A eleição será concorrida?

Gasparino: É natural que qualquer eleição na Vale, por sua
importância e tamanho, seja objeto de interesse de vários ‘stakeholders’ que
desejam indicar candidatos que reputam como os melhores para compor o conselho
de administração. Os acionistas também indicaram meu parceiro de chapa, Bruno
Bastit, especialista em governança com experiência internacional. Sou o único
candidato que concorre apenas na eleição em separado, na qual o controlador não
pode votar.

Valor: Quais suas prioridades?

Gasparino: Incentivar e reforçar a importância da Vale como
verdadeira ‘corporation’, para ter companhia plural e com visão estratégica
comum. Assumo o papel de trabalhar para acelerar a transição do ‘modus
operandi’, descontinuando a prática das reuniões prévias em favor de discussões
amplas no conselho. Pretendo usar minha experiência na indústria para colaborar
com a administração na geração de valor para o acionista.

Valor: Onde é preciso avançar?

Gasparino: Vejo quatro áreas: atingir os melhores níveis de
produtividade da indústria, como praticado por suas concorrentes australianas;
endereçar ativos problemáticos do portfólio atual, como a Samarco e alguns
ativos de níquel, cujo fluxo de caixa continua negativo; uma vez reduzido o seu
endividamento, a Vale precisa encontrar negócios que permitam crescimento que
gere valor; e cuidar da sua sustentabilidade.

Valor: Qual o rol do conselheiro?

Gasparino: Olhar a empresa de forma global, traçando visão
estratégica que resulte no reconhecimento e na valorização do negócio pelo
mercado, além de uma competente contribuição para a gestão. Não ter relação com
o controlador e saber se relacionar com o ‘management’ geram valor para todos
os acionistas, pois o independente traz uma visão externa. Fui o primeiro
conselheiro independente em quatro companhias abertas; seria uma honra ser o
primeiro da Vale também.

 

“Conselheiro tem
que defender interesse da companhia”, diz Reisen

 

Valor: Por que ser conselheiro?

Ricardo Reisen A Vale é uma das maiores e mais importantes
companhias brasileiras, então ser conselheiro de administração da companhia é
uma incrível oportunidade para qualquer profissional. A Vale é muito mais que
uma empresa de minério de ferro. É uma companhia de metais básicos, uma empresa
de logística complexa, e que tem outros negócios relevantes, como energia. O
perfil de conselheiro independente que a Vale precisa, não só tem que ter
experiência em muitas dessas questões, mas ter habilidade de convergir
discussões e de não ter medo de divergir e questionar. Sou um profissional
atuando como conselheiro independente há mais de 10 anos, enfrentando situações
desafiadoras como Oi e Light. Minhas posições e votos divergentes são públicos
e mostram um posicionamento sempre a favor da empresa.

Valor: A eleição será concorrida?

Reisen: Espero, e isto é benéfico para a companhia e seus
acionistas. Com uma tradição de conselhos no Brasil sendo eleitos através de
chapa única ou chapa branca, onde muitos dos chamados conselheiros
independentes são indicados ou apoiados por controladores, os acionistas da Vale
tem hoje uma oportunidade histórica e uma responsabilidade única. Uma boa
governança começa pela escolha de conselheiros. Acionistas não precisam ser
ativistas. Basta elegerem conselhos ativos.

Valor: Quais suas prioridades?

Reisen: É preciso acompanhar, por exemplo, a atuação da
Fundação Renova e trabalhar para a retomada das operações da Samarco. À frente
da companhia temos uma liderança experiente e provada, mas que precisará de
suporte nas decisões a serem tomadas. Haverá a necessidade de discutir alocação
de capital, pensar em que outros negócios investir e quais vender. Tudo isso
precisa ser pensado com foco em retornos, alocação de capital e diversificação
de operações.

Valor: Onde é preciso avançar?

Reisen: A governança da Vale será o tema crítico. O mandato
é até abril de 2019, mas será crítico para estabelecer novos parâmetros e
‘modus operandi’ no seu modelo de governança, pensando em retorno ao acionista
a longo prazo.

Valor: Qual o rol do conselheiro?

Reisen: É a sua capacidade de explorar perspectivas
diversas. Ele deve ser imparcial para tratar questões que envolvam conflito de
interesse ou partes relacionadas, ser instrumento na resolução de conflitos,
ser assertivo e questionador, e defender, acima de tudo, o interesse da
companhia.