A América Latina Logística (ALL) deve assinar até quarta-feira o contrato de compra das três concessões ferroviárias do grupo Brasil Ferrovias – Ferronorte, Ferroban e Novoeste. Os principais termos do negócio foram acertados na madrugada de sexta-feira, mas passavam por ajustes ao longo do fim-de-semana.
Uma vez sacramentada, a transação criará a maior ferrovia da América Latina, com extensão de 21 mil quilômetros, abrangendo as regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul do país e parte da Argentina e com acesso a vários dos principais portos brasileiros.
Pelo acordo, a aquisição será paga integralmente em ações da própria ALL. Os atuais acionistas da Brasil Ferrovias migrarão para a base acionária da ALL. O fundos de pensão Previ (Banco do Brasil), Funcef (Caixa Econômica Federal) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que detêm a maior fatia da Brasil Ferrovias, passarão a integrar o bloco de controle da operadora de logística, unindo-se a GP Investimentos, Delara e Judori, e terão assentos no conselho.
Segundo o Valor apurou, Previ, Funcef e BNDES terão cerca de 12% das ações ordinárias. Se isso se confirmar, significa que os controladores atuais serão diluídos em cerca de 20% em suas participações. Em realidade, todos os acionistas da ALL serão diluídos com a operação como resultado da emissão de novas ações para pagar os donos da Brasil Ferrovias.
Os acionistas atuais da ALL passarão a ter uma fatia de ações menor de uma companhia maior e, em tese, com maior potencial de crescimento.
Além das ações ordinárias que lhe darão acesso ao controle, Funcef, Previ e BNDES receberão também as chamadas “units” da ALL como complemento ao pagamento. Cada “unit” representa uma ON e quatro PNs. Os demais acionistas serão pagos apenas com “units”.
Os acionistas das ferrovias vendidas não serão obrigados a migrar para a ALL. Aqueles que discordarem poderão exercer o chamado direito de recesso, recebendo em dinheiro por suas ações. Em geral, esse pagamento é feito pelo valor patrimonial dos papéis.
A expectativa é que a maioria aceite a operação e faça a migração. Um dos fatores que deve pesar a favor nessa decisão é que as ações da ALL valorizaram-se na bolsa desde que a proposta foi apresentada, em março. Ou seja, embora o número de ações a receber seja fixo, seu valor aumentou significativamente. Do início de março até agora, as “units” subiram cerca de 35%, elevando o valor de mercado da ALL a R$ 6,8 bilhões.
Os valores envolvidos na transação e a relação de troca das ações são guardados sob forte sigilo porque comprador e vendedores temem que uma eventual reação negativa na bolsa de valores nos próximos dias possa atrapalhar o desfecho do negócio.
Os conselhos dos dois fundos de pensão e do BNDES devem aprovar a operação até amanhã para que o contrato possa ser assinado. Posteriormente, a aquisição ainda terá que ser aprovada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC).
A aquisição, tal como está se desenhando, totalmente baseada em troca de ações, seria impensável apenas dois anos atrás, quando os papéis da ALL não tinham sequer liquidez. Em junho de 2004, a empresa fez sua primeira oferta pública de ações e, desde então, valorizou-se em mais de 300% na bolsa. Em março do ano passado, a companhia fez nova oferta, desta vez de “units”. Toda essa valorização tornou a aquisição da Brasil Ferrovias mais barata.
Para a venda, as três concessionárias foram divididas em dois corredores logísticos, após um plano de reestruturação financeira que injetou R$ 1,5 bilhão. Ferronorte e Ferroban foram agrupadas na holding Nova Brasil Ferrovias, formando o corredor de bitola larga. A Novoeste forma o corredor de bitola estreita.
A ALL foi a única a fazer oferta pelo conjunto de ferrovias. Três grupos fizeram proposta apenas pela Novoeste. Dentre eles, a Asi
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