RIO – A América Latina Logística (ALL) anunciou que realizará Assembleia Geral de Acionistas para apreciar uma emissão privada de debêntures conversíveis em units livres para negociação no mercado ou em ações ordinárias bloqueadas para negociação por três anos. A companhia pretende ainda migrar para o Novo Mercado da BM & FBovespa, o que significaria a pulverização do controle da empresa.
O valor total da emissão de debêntures será de R$ 1,3 bilhão, com valor mínimo de R$ 350 milhões necessários para homologação. O prazo dos papéis será de três anos a partir da data de emissão e a correção será feita pelo IPCA mais 3% ao ano.
A amortização será feita na data do vencimento e o pagamento de juros será efetuado em até cinco dias depois da conversão ou na data do vencimento, conforme o caso. As debêntures serão escrituradas pelo Banco Itaú S.A. e não serão registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e nem listadas para negociação em bolsa de valores ou mercados de balcão organizado.
O preço de conversão em units será de R$ 12,10, o equivalente a um desconto de 2,7% para a média de fechamento da unit nos últimos 90 dias. Já o preço de conversão em cinco ações ordinárias será de R$ 11,00, o equivalente a um desconto de 11,5% para a média de fechamento da unit nos últimos 90 dias.
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Em fato relevante enviado ao mercado, a ALL ressalta que a emissão foi a saída encontrada para suprir o desejo de alguns dos integrantes do bloco de controle da companhia de adquirir e vincular novas ações ordinárias a este bloco, de forma a permitir o financiamento de novas oportunidades de investimentos. Os recursos oriundos da operação serão utilizados para suportar o plano de investimentos da ALL para os próximos cinco anos.
O intrincado processo de capitalização se faz necessário porque as regras da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) estabelecem que a empresa deve manter um grupo de acionistas controladores definido, com mais da metade das ações votantes.
Os acionistas integrantes do bloco de controle que participarem da operação exercerão seus direitos de conversão das debêntures em ações ordinárias bloqueadas para negociação por três anos e que serão vinculadas ao bloco de controle. Já os demais acionistas poderão – caso participem da operação – converter os papéis em units ou em ações ordinárias, nas mesmas condições dos acionistas controladores.
“A governança da companhia continuará a mesma. Para tanto, o percentual atual de voto de cada acionista integrante do bloco de controle para fins de eleição do Conselho de Administração e manifestação de voto na reunião prévia ficará inalterado, independentemente de quais acionistas do bloco de controle venham a subscrever debêntures”, diz o fato relevante.
O comunicado informa ainda que a emissão dos papéis terá como condição suspensiva que o resultado final garanta aos acionistas controladores metade mais um dos direitos de conversão em ações ordinárias, “de modo a atender à restrição regulatória existente”.
Também consta do fato relevante a pretensão da ALL de listar as ações de sua emissão no Novo Mercado da BM & F Bovespa. Mas, como a entrada da empresa no Novo Mercado – com a transformação de todos os seus papéis em ordinários – diluirá a participação do bloco de controle, que ficará abaixo dos 50% das ações com direito da voto, a listagem e a consequente pulverização dos papéis dependem de anuência prévia da ANTT, uma vez que a ALL controla diversas concessionárias de serviço público de transporte ferroviário de carga.
“No presente momento a companhia não tem como estimar o prazo para que a listagem de suas ações no Novo Mercado e/ou a pulverização venham a ocorrer. Tampouco tem a companhia condição de prever a decisão da ANTT quanto à viabilidade de tais pretensões”, frisa o fato relevante, destacando que, mesmo com as aprovações do órgão regulador, as ações resultantes das debêntures que forem convertidas exclusivamente em ações ordinárias permanecerão sujeitas à restrição de negociação por três anos.
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