Os papéis da América Latina Logística (ALL), empresa do setor ferroviário, caíram 4% ontem na bolsa – a maior baixa do Ibovespa – depois que a empresa anunciou uma intricada oferta privada de debêntures conversíveis com valor entre R$ 350 milhões e R$ 1,3 bilhão, dependendo da adesão dos acionistas.
A queda se deve a uma pressão de curto prazo sobre os papéis, por conta do tamanho da emissão, da diluição dos acionistas e do desconto que os títulos terão na conversão.
Apesar da reação inicial dos papéis, a avaliação geral dos especialistas do setor sobre a operação foi positiva, principalmente pela melhora da estrutura de capital da companhia e pela sinalização de que a empresa pretende, adicionalmente, migrar para o Novo Mercado.
De acordo com os termos da operação, as debêntures serão conversíveis em units (recibos de ações), que são o ativo mais líquido da empresa na bolsa, ou em ações ordinárias (ON, com direito a voto) bloqueadas para transações por três anos.
A conversão dos papéis será voluntária e o pedido deve ser indicado pelos acionistas no momento da subscrição. O preço de conversão será de R$ 12,10 para cada unit e de R$ 11,00 para um conjunto de cinco ações ordinárias. Ambos os valores embutem um desconto sobre o preço de bolsa, mas há um deságio maior para a conversão em ON como forma de compensar o bloqueio de negociação por três anos.
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A ALL precisava captar recursos para financiar os seus planos de expansão, mas não queria emitir dívida, pois já estava alavancada e tinha limitações para ofertar ações no mercado. Assim, optou por um complexo processo de capitalização.
Os limites para a oferta de ações vêm das regras da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), que estabelecem que a empresa deve manter um grupo de controladores definido, com mais da metade das ações ON.
Após a aquisição da Brasil Ferrovias, a ALL ficou bem próxima desse limite, com 51,2% de ações ON nas mãos dos controladores. Assim, a empresa não podia fazer emissão de ações enquanto os controladores não expandissem a base de papéis votantes.
A emissão de debêntures deve mudar esse fato, já que os controladores converterão todas as debêntures em ações ON. “A operação é, na verdade, uma emissão de capital disfarçada de dívida, realizada em moldes que permitem à companhia se capitalizar sem ferir as regras da ANTT”, afirma em relatório a Ativa Corretora.
Tendo em vista a remuneração das debêntures – IPCA mais 3% – e o desconto no preço de conversão das mesmas em units, os acionistas que aderirem à operação serão estimulados a converter os papéis para ações, segundo a corretora.
Nos cálculos da Ativa, se a emissão atingir o teto de R$ 1,3 bilhão e se todos os acionistas converterem os títulos em ações, o indicador de alavancagem da ALL terá significativa melhora. A relação dívida líquida sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (lajida) passará de 2,1 vezes em junho deste ano para 1,1 vez.
Paralelamente à emissão, a empresa pedirá autorização à ANTT para pulverizar o capital. A ideia é se listar no Novo Mercado, transformando todos os papéis em ações ON. Assim, haverá diminuição do bloco de controle, que será inferior a 50% das ações votantes.
O analista Vicente Falanga Neto, da Fator Corretora, avalia que a empresa encontrou solução “amigável” para lidar com a barreira da ANTT enquanto busca a anuência da agência para as mudanças.
O analista calcula que a diluição máxima dos acionistas com essa operação será de 19%. O cálculo considera que os controladores investirão R$ 500 milhões na compra de debêntures, convertendo-as em ações ON, e que os minoritários investirão R$ 800 milhões, trocando os papéis por units.
“A ALL tem uma estrutura de capital bastante alavancada, o que prejudica a capacidade da empresa de participar de projetos que poderiam gerar valor”, observa o analista Jose Robles, da Brascan Corretora, em relatório. Para ele, além de melhorar os indicadores financeiros, a operação indica boa governança, com a possível migração para o Novo Mercado.
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